Este trabalho traça um retrato da Rocinha pela ótica das Ciências Sociais e levanta alguns dos principais desafios a serem enfrentados pelo poder público e pela população da Rocinha, após a retomada do controle do território por parte do Estado. Questões fundiárias, urbanísticas, sociais e econômicas tendem a se afunilar exigindo tomadas de decisões muitas vezes dramáticas por parte dos gestores públicos. O cenário de recursos escassos exige que alguns projetos devam ser priorizados em detrimento de outros. Mais dinheiro para a educação pode significar menos dinheiro para a saúde e para o urbanismo, por exemplo. É realizado um breve histórico da Rocinha, fruto, principalmente, de observações e pesquisas de campo realizadas pelo autor no ano de 2009, em que constam diversos relatos de moradores. As notas da pesquisa de campo foram acrescentadas com informações de diversos censos e estudos sócio econômicos, urbanísticos e antropológicos, para enfim serem levantadas as principais ameaças e oportunidades daquele bairro frente à instalação das UPPs (policial e social).