O presente trabalho tem o objetivo de expor as principais características do Conselho de Administração de acordo com a legislação societária brasileira em comparação com os aspectos fundamentais de tal órgão previstos no código societário do estado de Delaware, nos Estados Unidos, tendo por base fatores históricos que influenciaram cada país no seu modelo jurídico. Para tanto, vamos primeiramente desenhar o contexto histórico no qual se inserem as sociedades anônimas, desde sua concepção na mais básica forma, até sua estrutura organizacional que observamos hoje. Em seguida, vamos verificar o processo de separação da propriedade e da gestão das mesmas, e as possíveis consequências diante deste cenário, quais sejam, o conflito de agência e, posteriormente, o nascimento de institutos de governança corporativa que buscou a melhoria no relacionamento entre administradores e acionistas. Em um segundo momento, vamos nos deter à exposição e análise de algumas características das sociedades anônimas, tendo por base os dispositivos da Lei n 6.404/76 e as interpretações dadas pela doutrina brasileira e, ao mesmo tempo, vamos buscar expor quais os posicionamentos do direito americano diante de tais questões, com especiais comentários às criações de Delaware.