[pt] O CONCEITO DE CONSELHEIRO INDEPENDENTE COMO INSTRUMENTO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

[pt] JOAO DE MELLO E SOUZA

[pt] GOVERNANCA CORPORATIVA

[pt] SEGMENTOS ESPECIAIS

[pt] CONSELHEIRO INDEPENDENTE

[pt] SOCIEDADE ANONIMA

[pt] DIREITO SOCIETARIO

[pt] CONSELHO DE ADMINISTRACAO

[pt] MERCADO DE CAPITAIS

[pt] A governança corporativa, ou governança interna, passou a ganhar grande destaque e relevância principalmente nas últimas duas décadas. Dentre o que se define como governança corporativa, surge a figura do conselheiro independente como um de seus principais mecanismos. Há enorme discussão acerca dos benefícios e malefícios financeiros que os conselheiros independentes trazem, na prática, às companhias que possuem tais figuras em seus conselhos de administração. Este, todavia, não é o foco do presente trabalho, principalmente por ser um tópico de dificílima constatação empírica, tendo em vista que a performance das companhias é afetada por inúmeros fatores, dentre os quais a existência de membros independentes é apenas mais um. Não obstante, nestes debates pouco é discutido sobre a essência de independência de tais conselheiros. Afinal, de quem devem ser independentes? De que forma a sua atuação pode ser definida como independente? Será que realmente atuam de forma independente? O conceito sobre a independência dos conselheiros é pacífica ao redor do mundo? Por que são estes considerados um mecanismo de governança corporativa? Que companhias precisam eleger conselheiros independentes, e em que quantidade? Ainda, o que significa governança interna? O presente trabalho pretende, principalmente, responder a tais perguntas. Em um primeiro momento, é feita uma breve análise do que se entende como governança corporativa, para que se possa entender melhor como esta e a figura do conselheiro independente são indissociáveis. Em sequência, é feita uma análise do mercado de capitais brasileiro e suas principais características, no qual, para determinadas companhias que ali negociam suas ações, a presença de membros independentes é obrigatória no conselho de administração. Aqui, pretende-se uma melhor compreensão do macro ambiente no qual o conselheiro independente deve atuar. Ainda, é feito um breve resumo do conselho de administração, órgão deliberativo administrativo no qual os conselheiros independentes estão inseridos. Neste momento, também serão indicadas as funções e atribuições aplicáveis aos conselheiros, e, também, será exposto por que os conselheiros independentes e o conselho de administração se tornaram pilares de governança corporativa dentro das companhias. Por fim, serão detalhados minuciosamente os conceitos de conselheiro independente vigentes no Brasil, bem como será realizada uma comparação com as definições existentes no direito comparado. Com base nas definições verificadas, e na sua comparação, serão, finalmente, apontadas algumas ressalvas e críticas feitas pela doutrina, além de serem apresentadas algumas tendências contemporâneas sobre o tema.

FRANCISCO ANTUNES MACIEL MUSSNICH

2016-04-05

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