Cada vez mais a adoção de uma gestão ética nas organizações é fundamental para a transparência de sua administração e para o fortalecimento de sua governança corporativa. Assim sendo, o objetivo deste trabalho é não só analisar os instrumentos utilizados pelas organizações brasileiras e portuguesas para a efetivação de uma gestão ética, mas também ressaltar os elementos dificultadores desta implementação, sob uma perspectiva cultural. Para tanto, foi realizada, com a utilização de dados secundários, uma pesquisa qualitativa, exploratória, descritiva e analítica, com a seleção de um grupo de grandes empresas portuguesas e brasileiras segundo os critérios de acessibilidade e disponibilidade. Os Códigos de Ética e Conduta das empresas selecionadas foram submetidos a uma análise de conteúdo segundo os construtos: relacionamentos com colaboradores e com stakeholders, comunicação, internalização, indicadores e reconhecimento, sendo estes construtos subdivididos em categorias, de forma a favorecer a comparação entre os documentos coletados de diferentes empresas em ambos os países. Concluiu-se que, no que diz respeito ao construto relacionamentos, os Códigos possuem, de uma forma geral, estrutura e conteúdo semelhantes, tanto no nível organizacional quanto no nacional; entretanto, são diferentes no que se refere aos outros quatro construtos apresentados. Constatou-se, também, que traços culturais brasileiros e portugueses – como centralização, paternalismo, familismo, formalismo e impunidade, entre outros – dificultam a adoção de uma gestão ética nas organizações de ambos os países.